来源：金融时报

随着我国对外开放程度不断提升，跨境资本流动的规模不断扩大、频率不断加快，个别市场主体利用复杂的金融产品设计冗长的交易链条，披着合法的外衣从事资本项目活动，但实质却违反监管要求，对跨境资金流动产生较大的风险隐患。为了完善监管手段，亟待将穿透式监管理论运用到境外投资外汇领域，树立监管新思路，为外汇监管融入新理论、新思想，以解决监管难题，规避监管空白，探索出行之有效的资本项目境外投资监管方式方法。

境外投资外汇领域实施

穿透式监管的必要性

（一）目前境外投资监管难点。境外投资作为资金流出的重要渠道，逐步成为非法资金或以套利为目的的资金流出方式。如虚构投资项目、并购或参股其他标的企业、提供虚假信用凭证或单证等虚假交易背景，将资金汇出。因此判断境外投资交易是否合理真实、资金来源是否合法合规是保证境外投资业务健康发展的前提。但目前监管操作中存在诸多困难，如境内机构在多家银行开立多个人民币账户，或者资金通过多次划转后划入办理购付汇业务银行，其资金性质难核实；境内机构股东为自然人，境内机构境外投资资金是否为股东个人资金借道汇出，难核实。境外投资资金汇出境外后，境外项目交易是否真实、合理，难核实；对于境外设立多层投资平台的，境外资金的实际运作难以追踪，而且项目是否产生利润并汇回也无法掌握等。

（二）穿透式监管解决监管难题。监管的预期是保证境外投资背景真实、交易目的清楚合理、资金来源合法合规，监管的重点在于境外投资企业设立和汇兑环节的真实性和合理性。但目前境外投资监管的方式方法尚未充分实现监管预期，对真实性、合理性的把握有待提升。“将资金来源、中间环节与最终投向穿透连接起来”是研究境外投资监管方法的核心，将“实质大于形式”原则贯穿到整个境外投资活动监管的全过程，能够有效解决当前资金来源与资金使用监管上存在的问题，并据此提出有效的监管操作手段规避监管空白，提升监管实效。

境外投资外汇领域实施

穿透式监管的新思路

（一）穿透式监管应穿透资金来源。一是穿透业务环节。审核经审计的最近一期财务报告中“实收资本”“未分配利润”“银行存款”等反映企业盈利状况及现金流量的项目，与资金收入相关的合同、发票、入账凭证等，以及日常结算业务账户流水，证明企业的大额资金来源合法合规。二是穿透关联交易方。通过对境内投资主体穿透式信息调查判断资金来源合理性，追溯资金来源，审查交易对方的经营状况、资金状况以及股权构成，避免非法资金渗入，防范洗钱风险。亏损企业境外投资的合理性和资金来源的合法合规性是关注重点。三是穿透个人资金。审核出资额是否与其持股比例匹配、是否与董事会决议及境外投资项目协议一致；审核出资人的资金信用情况；审核出资人在境外投资项目的持股比例，与出资额是否匹配，资金汇出后境外资金实际使用是否有支付个人账户的资金用途。

（二）穿透式监管应穿透资金用途。一是关于资金来源与使用相关。根据资金境外使用具体计划、资金支付安排，用途及收款人，境外资金用途合同等分析境外资金收款人与境外投资资金来源的付款人是否存在为相关行业、产业链上下游等关联关系。二是关于境外多层投资的监管。应审核每级主体与境内投资主体及境外第一层级主体的股权关系，审核境外资金使用相关凭证及境外银行转账凭证等，资金最终使用人、与其交易对手的合同或协议、发票等，关注资金是否流向个人账户。三是关于境外资金汇回的监管。依据境外主体提供境外会计师事务所或第三方机构出具的审计报表或报告，判断境外项目的盈利状况、盈利资金是否长期滞留境外，了解滞留境外的原因，分析原因是否合理。四是关于异地资金汇出的监管。根据相关材料分析其异地办理购付汇业务的原因是否合理、必要，确需异地办理的，对其境外投资资金的资金来源进行穿透式审核，并承诺事后补交境外资金用途的证明材料。

（三）穿透式监管应建立穿透式信息披露。信息披露是实现穿透式监管“实质大于形式”原则的保证。建立穿透式信息披露，披露境内投资主体、境外主体等相关各方的股东、经营范围及穿透至最终控制人的基本信息，以此提高真实性审核的效率和准确度。在信息披露中，根据投资者的经营规模、发展前景、资产负债等财务数据、项目投资金额、银行授信额度、信用级别等设置投资者风险承受级别，根据项目所在国的政治经济环境、项目发展前景、项目金额、项目成立后境外银行对境外主体信用评级等评估投资项目风险级别，能够辅助分析境外投资行为的合理性和真实性。

境外投资外汇领域实施

穿透式监管的配套措施

（一）丰富资本项目信息系统境外投资企业存量权益登记信息。对于多层境外投资的，需要报送各层境外主体的存量权益登记信息，辅助判断境外主体的实际经营活动，以此核实境外资金的流向和用途。境外投资企业基本信息情况表中增加境外投资义务登记信息，如境内投资主体行业、境外主体行业、累计汇出额、尚可汇出额等；境外直接投资中方权益统计表的备注栏增加描述项，如要求填写境外主体年内经营行业、经营情况、行业发展状况、未来经营计划等，直观反映境外投资状况。

（二）异地购付汇信息共享。异地购付汇客观上导致了主体监管与资金流的分离，不利于注册地银行、外汇局开展主体监管，购付汇银行对异地主体展业难导致对资金来源与去向的真实性及合理性审核的依据不足。为了避免监管空白，应建立异地购付汇信息共享机制。注册地银行对投资主体展业信息与购付汇银行对资金来源与去向的真实性审核信息，要建立双向流通渠道，在审核材料共享的基础上，对投资主体的购付汇行为通过电视电话会议等形式进行两地银行的集体研讨，通过合作有效地实施穿透式监管，开展对异地购付汇主体的真实性、合规性审核，既有利于主体监管又能为购付汇审核提供依据。

（三）完善信息共享平台，实现穿透式信息披露。部分境外投资项目可行性研究不足，加之境外投资热在同业引发“羊群效应”，更多企业产生海外配置资产的冲动，最终导致项目举步维艰。搭建境外投资主管部门信息共享平台，加强对重点国家、重点地区经济政治形势等信息的收集、评估和发布，根据自身风险承受级别和项目风险级别进行境外投资，促使企业境外投资行为更趋理性；增加“国家企业信用信息公示系统”公示内容，考虑纳入个人和企业的征信信息，如将投资主体故意使用虚假资料的不良记录记入客户信用档案，限制其违规行为，增加违规成本。